Algemene Voorwaarden MindWorld bij de uitvoering van opdrachten
tot het verrichten van marktonderzoek
Artikel 1 - Algemeen
1.1. Deze algemene voorwaarden - aan te duiden als "Algemene
Voorwaarden MindWorld" - zijn van toepassing op ieder te verrichten
marktonderzoek betrekking hebbende op offerte(s) en/of opdracht(en)
en/of overeenkomst(en), hierna aan te duiden als "Opdracht", tussen
MindWorld, hierna te noemen: "Opdrachtnemer", en de (potentiële)
opdrachtgever, hierna te noemen: "Opdrachtgever".
1.2. Afwijkingen van deze voorwaarden kunnen uitsluitend
schriftelijk worden overeengekomen en gelden slechts voor de
Opdracht waarop zij expliciet van toepassing zijn verklaard. De
eventuele algemene voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van
toepassing tenzij de (gedeeltelijke) toepasselijkheid daarvan naast
de toepasselijkheid van deze voorwaarden schriftelijk tussen
partijen wordt overeengekomen.
1.3. Iedere Opdracht vindt plaats met inachtneming van de
internationale ICC/ESOMAR-gedragscode voor markt- en sociaal-
wetenschappelijk onderzoek, voor zover daarvan in deze algemene
voorwaarden niet vanaf wordt geweken. Opdrachten zullen nimmer in
strijd zijn met de dwingend voorgeschreven bepalingen in de
artikelen 1 tot en met 18 en 24 tot en met 29 van de internationale
ICC/ESOMAR-gedragscode.
Artikel 2 - Onderzoeksbriefing
2.1. Opdrachtnemer dient zich in voldoende mate op de hoogte te
stellen van de doelstellingen van Opdrachtgever met de
Opdracht.
2.2. Onderzoeksvoorstellen van Opdrachtnemer zijn gebaseerd op de
informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat
er voor in dat hij naar beste weten alle essentiële informatie voor
de opzet en uitvoering van de Opdracht heeft verstrekt.
Opdrachtgever staat er tevens voor in dat hij gerechtigd is alle
aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens, waaronder adresmateriaal,
voor marktonderzoek aan te doen wenden.
2.3. Alle informatie die tijdens de onderzoeksbriefing of tijdens
de uitvoering van het onderzoek door Opdrachtgever aan
Opdrachtnemer wordt verstrekt, is strikt vertrouwelijk en
Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding daarvan. Deze
geheimhoudingsverplichting geldt ook indien Opdrachtnemer
informatie van Opdrachtgever heeft ontvangen en de opdracht niet
aan Opdrachtnemer wordt gegeven.
Artikel 3 - Onderzoeksvoorstellen en
offertes
3.1. Alle onderzoeksvoorstellen en offertes van Opdrachtnemer
zijn vrijblijvend. Een opdracht wordt geacht tot stand te zijn
gekomen, zodra Opdrachtnemer na het bereiken van overeenstemming
over het onderzoeksvoorstel de opdracht heeft bevestigd, dan wel na
het bereiken van overeenstemming met medeweten van Opdrachtgever
met de uitvoering van het onderzoek is begonnen.
3.2. Opdrachtnemer kan voor het doen van een onderzoeksvoorstel
kosten in rekening brengen, mits dit van tevoren met Opdrachtgever
is overeengekomen.
3.3. Indien Opdrachtgever bij meer dan één (potentiële)
Opdrachtnemers een aanvraag heeft gedaan voor het uitbrengen van en
onderzoeksvoorstel, is Opdrachtgever verplicht alle (potentiële)
opdrachtnemers te informeren over het aantal aanvragen. Indien
Opdrachtgever deze verplichting niet mocht nakomen en geen opdracht
aan Opdrachtnemer wordt verleend, is Opdrachtgever alle kosten
verschuldigd die Opdrachtnemer heeft gemaakt in verband met het
doen van het onderzoeksvoorstel.
3.4. Door Opdrachtnemer aangeboden tarieven en kosten kunnen
gedurende vier maanden na het aanbod niet worden verhoogd, tenzij
de uitvoering van het onderzoek door toedoen van Opdrachtgever niet
kan plaatsvinden binnen de in het onderzoeksvoorstel vermelde
periode of Opdrachtnemer zich het recht van verhoging heeft
voorbehouden. De in offertes vermelde bedragen zijn altijd
exclusief Omzetbelasting.
Artikel 4 - Aansprakelijkheid
4.1. Opdrachtnemer zal de Opdracht naar beste weten en kunnen
uitvoeren. Deze verplichting heeft het karakter van een
inspanningsverplichting, tenzij schriftelijk anders is
overeengekomen. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor eventuele
tekortkomingen bij de uitvoering van de Opdracht, voor zover deze
het gevolg zijn van het niet in acht nemen door Opdrachtnemer van
de zorgvuldigheid en deskundigheid waarop daarbij vertrouwd mag
worden. De aansprakelijkheid voor de schade uit dien hoofde wordt
beperkt tot het bedrag van de vergoeding die Opdrachtnemer voor
zijn
werkzaamheden in het kader van de Opdracht heeft ontvangen.
Eventuele aanspraken van Opdrachtgever dienen binnen één jaar na
het ontdekken van de schade te zijn ingediend, bij gebreke waarvan
Opdrachtgever zijn rechten heeft verwerkt. Iedere aansprakelijkheid
van Opdrachtnemer voor eventuele door Opdrachtgever geleden
gevolgschade is uitgesloten.
Onder gevolgschade wordt onder meer verstaan alle schade als
gevolg van iedere vorm van gebruik van onderzoeksuitkomsten door
Opdrachtgever of derden en tegen aanspraken terzake daarvan van
derden zal Opdrachtgever Opdrachtnemer vrijwaren.
Artikel 5 - Levertijd en planning
5.1. Overeengekomen levertijden zijn niet verbindend bij
vertraging wegens onvoorziene omstandigheden die samenhangen met
tussentijdse wijzigingen in de Opdracht of met buiten de macht van
Opdrachtnemer gelegen factoren, die veldwerk of technische
afwerking kunnen beïnvloeden. Indien Opdrachtnemer een vertraging
voorziet, zal hij Opdrachtgever daarvan onverwijld in kennis
stellen.
5.2. Indien Opdrachtgever in de overeengekomen tijdsplanning een
wijziging wenst aan te brengen, zal Opdrachtnemer daaraan
medewerken, mits Opdrachtgever hierover tijdig met Opdrachtnemer in
overleg treedt en voorts onder de voorwaarde dat, afhankelijk van
de omstandigheden van het desbetreffende geval, deze medewerking in
redelijkheid van Opdrachtnemer kan worden verlangd. Dit laatste zal
mede afhangen van de bereidheid van Opdrachtgever de kosten te
vergoeden die Opdrachtnemer moet maken als gevolg van de door
Opdrachtgever gewenste wijziging in de overeengekomen
tijdsplanning. Tenzij over de hierna te noemen termijn schriftelijk
een afwijkende afspraak mocht zijn gemaakt, zal Opdrachtgever te
allen tijde tenminste vijf werkdagen voor het geplande
aanvangstijdstip van het veldwerk eventuele afwijkingen in de
overeengekomen tijdsplanning
kenbaar dienen te maken. Mocht Opdrachtgever deze termijn niet in
acht nemen, dan is Opdrachtnemer gerechtigd tot volledige betaling
van de voor het veldwerk overeengekomen vergoeding. Op deze
vergoeding komen eventuele vervangende inkomsten in mindering.
Artikel 6 - Wijzigingen/meerwerk
6.1. Indien Opdrachtgever wijzigingen in de opzet en/of inhoud
van het onderzoek wenst aan te brengen, zal Opdrachtgever daartoe
tijdig in overleg treden met Opdrachtnemer. Opdrachtnemer zal aan
de gewenste wijzigingen meewerken, mits zulks in redelijkheid van
Opdrachtnemer kan worden verlangd en hierover en over de kosten die
in redelijkheid extra kunnen worden berekend, dan wel in
redelijkheid in mindering komen, overeenstemming wordt bereikt.
Indien Opdrachtgever wijziging wenst op eerder geaccordeerde
stukken zal dit in alle gevallen door Opdrachtnemer beschouwd
worden als meerwerk. De Opdrachtgever wordt vooraf geïnformeerd
over de desbetreffende kosten hiervan.
6.2. Het is Opdrachtnemer nimmer toegestaan wijzigingen aan te
brengen in de overeengekomen opzet en/of inhoud van een onderzoek
zonder dat Opdrachtgever daarmee heeft ingestemd.
6.3. Indien Opdrachtnemer meer of minder werkzaamheden dient te
verrichten dan is voorzien in het aan de Opdracht ten grondslag
liggende onderzoeksvoorstel, zal hij hierover in overleg treden met
Opdrachtgever. De door Opdrachtnemer te verrichten aanvullende
werkzaamheden komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij de
noodzaak deze aanvullende werkzaamheden te verrichten, is
veroorzaakt door nalatigheid van Opdrachtnemer danwel doordat
Opdrachtnemer een verkeerde inschatting heeft gemaakt of de bewuste
werkzaamheden in redelijkheid had kunnen voorzien. De hoogte van de
met de bewuste aanvullende werkzaamheden gemoeide vergoeding zullen
partijen in overleg vaststellen. Indien de Opdrachtnemer minder
werkzaamheden behoeft te verrichten, kan de Opdrachtgever aanspraak
maken op reductie van de te betalen vergoeding, mits en voorzover
de Opdrachtnemer als gevolg hiervan ook daadwerkelijk minder kosten
maakt. De hoogte van de reductie die is gemoeid met de bewuste
minder te verrichten werkzaamheden zullen partijen in overleg
vaststellen.
Artikel 7 - (Tussentijdse) beëindiging van de
Opdracht/opschorting en ontbinding van de Opdracht
7.1. Indien als gevolg van een oorzaak die Opdrachtnemer kan
worden toegerekend de Opdracht niet wordt uitgevoerd conform het
daaraan ten grondslag liggende onderzoeksvoorstel, zal
Opdrachtgever Opdrachtnemer schriftelijk in gebreke stellen en zal
Opdrachtgever Opdrachtnemer, met inachtneming van een termijn van
één week, in de gelegenheid stellen de Opdracht alsnog deugdelijk
uit te voeren. Opdrachtgever is alleen dán niet gehouden
Opdrachtnemer daartoe in de gelegenheid te stellen, indien zulks in
redelijkheid niet van Opdrachtgever kan worden verlangd. Extra
kosten die Opdrachtnemer na ingebreke te zijn gesteld dient te
maken, komen niet voor vergoeding in aanmerking. Uitsluitend indien
ook na ingebrekestelling de tekortkoming van Opdrachtnemer
voortduurt, is Opdrachtgever gerechtigd de Opdracht te
annuleren.
7.2. Indien Opdrachtnemer als gevolg van een oorzaak die
Opdrachtgever kan worden toegerekend, de Opdracht niet heeft kunnen
uitvoeren of niet heeft kunnen uitvoeren conform het daaraan ten
grondslag liggende onderzoeksvoorstel, zal Opdrachtnemer
Opdrachtgever met inachtneming van een termijn van één week
schriftelijk in gebreke stellen en Opdrachtgever aanbieden de
Opdracht alsnog uit te voeren, tenzij zulks in redelijkheid niet
van Opdrachtnemer kan worden verlangd. Indien Opdrachtgever van
genoemd aanbod geen gebruik maakt, is Opdrachtgever gehouden de
door Opdrachtnemer als gevolg van het niet uitvoeren van de
opdracht geleden schade te vergoeden. Opdrachtnemer is gerechtigd
de Opdracht zonder ingebrekestelling te ontbinden en/of de
uitvoering van de Opdracht op te schorten, indien overigens
Opdrachtgever zijn verplichtingen jegens Opdrachtnemer niet, niet
tijdig of niet behoorlijk nakomt.
7.3. Indien Opdrachtnemer of Opdrachtgever in staat van
faillissement geraakt, (voorlopig) surséance van betaling vraagt of
de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de
Opdracht met onmiddellijke ingang te beëindigen.
Artikel 8 - Betalingsvoorwaarden
8.1. De in een onderzoeksvoorstel en/of offerte vermelde
tarieven zijn inclusief reis- en verblijfskosten, tenzij anders is
aangegeven. Kosten die Opdrachtnemer in rekening van Opdrachtgever
kan brengen, dienen door Opdrachtnemer desgevraagd op hoofdlijnen
te worden gespecificeerd.
8.2. Betaling dient te geschieden binnen 15 dagen na de datum van
de factuur, tenzij anders is overeengekomen. Na deze vervaldag
wordt de wettelijke rente in rekening gebracht. Ingeval
Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van één of meer
verplichtingen jegens Opdrachtnemer, komen alle redelijke kosten
ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van
Opdrachtgever. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot opschorting
en/of verrekening van verplichtingen jegens Opdrachtnemer.
Artikel 9 - Intellectuele eigendom
9.1. Alle rechten (waaronder het auteursrecht) op het volgende
(onderzoek)materiaal blijven berusten bij Opdrachtgever/worden aan
Opdrachtgever overgedragen:
a. door Opdrachtgever verstrekte vragenlijsten, instructies,
specificaties, gegevensbestanden en andere informatie die door
Opdrachtgever zijn/is verstrekt;
b. de uitkomst van het marktonderzoek - in de vorm van rapporten,
adviezen e.d. - indien de Opdracht maatwerkonderzoek betreft, zulks
op voorwaarde dat Opdrachtgever het terzake van de Opdracht aan
Opdrachtnemer verschuldigde volledig zal hebben voldaan. Onder
maatwerkonderzoek worden in dit verband verstaan alle
marktonderzoekactiviteiten, zowel kwalitatief als kwantitatief, die
specifiek of alleen voor Opdrachtgever worden uitgevoerd.
9.2. Het is Opdrachtnemer niet toegestaan (enig onderdeel van) het
in artikel 9.1. genoemde materiaal zonder de toestemming van
Opdrachtgever ter kennis van derden te brengen.
9.3. Alle rechten, waaronder het auteursrecht, op het volgende
onderzoekmateriaal berusten en blijven berusten bij
Opdrachtnemer:
a. onderzoeksvoorstellen, kostenopgaven, offertes e.d.;
b. al het door Opdrachtnemer vervaardigde onderzoekmateriaal,
zoals bijvoorbeeld modellen, technieken, vragenlijsten,
instrumenten en software;
c. de uitkomst van het marktonderzoek in de vorm van rapporten,
adviezen e.d. indien de Opdracht multi-cliëntonderzoek betreft.
Onder multi-cliëntonderzoek worden in dit verband verstaan alle
marktonderzoekactiviteiten, zowel kwalitatief als kwantitatief, die
worden uitgevoerd in het kader van onderzoek, voor zover de
gegevens van en/of voor één of meerdere Opdrachtgever(s)
beschikbaar zijn.
9.4. Het is Opdrachtgever niet toegestaan (enig onderdeel van) het
in artikel 9.3. genoemde materiaal zonder de toestemming van
Opdrachtnemer ter kennis van derden te brengen. Opdrachtgever kan
het in artikel 9.3. sub c. bedoelde materiaal voor intern gebruik
reproduceren en anderzijds voor intern gebruik aanwenden.
Artikel 10 - Schade aan of door
testmateriaal
10.1 Alle schade die ontstaat aan testmateriaal dat door
Opdrachtgever ter beschikking is gesteld van Opdrachtnemer, is voor
rekening van Opdrachtnemer tenzij deze schade is veroorzaakt door
factoren die buiten de macht van Opdrachtnemer liggen.
10.2. Alle schade die ontstaat door (het gebruik van)
testmateriaal dat door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter
beschikking is gesteld, is voor rekening van Opdrachtgever, tenzij
deze schade is te wijten aan opzet of grove schuld van (het
personeel van) Opdrachtnemer. Opdrachtgever vrijwaart (het
personeel van) Opdrachtnemer tegen aanspraken die derden terzake
hiervan mochten hebben.
Artikel 11 - Toepasselijk
recht/geschillenregeling
11.1 Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en
Opdrachtnemer is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle
geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van of samenhangen
met de uitvoering van (een) overeenkomst(en) tussen partijen worden
beslecht, indien het geschil behoort tot de wettelijke competentie
van de Arrondissementsrechtbank, door de Arrondissementsrechtbank
in de plaats van vestiging van Opdrachtnemer, tenzij Opdrachtnemer
er voor mocht kiezen het geschil voor te leggen aan de
Arrondissementsrechtbank in de plaats van vestiging van
Opdrachtgever.
